陶建平（袁牧之 饰）和梨丽琳（陈波儿 饰）是一对受过教育的青年男女，同时也是一对恋人。毕业后俩人结婚成家，过着平静舒适的生活。陶建平就职的公司内部充满了尔虞我诈，勾心斗角，人与人之间很难相处。为此，陶建平陷入苦闷之中。最后…

1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因…