一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和…

故事讲述了古代女侠樊梨花剿匪传奇经历。故事非常虐情，还带有点喜剧色彩。樊梨花因为要剿灭匪徒，与壮士薛丁山命运相交，她对薛丁山一见钟情，但是薛丁山很想让她卸甲归田，最终两人经历了重重磨难，明白了彼此的心意，同心协力一起剿灭…