明朝景泰六年，监察御史周琦受命赴江南乌桑县督察水患治理，却发现水患的背后是人祸，是官场贪腐。而贪腐还牵涉到朝廷大内，盘根错节迷雾重重。几经周折，周琦终于拨开迷雾，查到了一个巨大的阴谋。

一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和…