大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。

小狗阿憨来到陌生的猫之国度，寻找对他有救命之恩的剑客高手，想要拜他为师。不想在这猫领地，狗是最不受欢迎的，就在阿憨要被无辜处决时，猫领主伊卡丘却选他做新一任小镇治安官。不知情的阿憨满怀希望前去就任，却被痛恨狗的猫居民们群…

彼得从未放弃寻找生死未卜的妹妹。他在市集碰见一名算命师，算命师告诉他，只要找到一头神秘的大象，以及能够变出大象的魔术师，自然就会知道妹妹的下落。为了完成三项不可能的任务，彼得踏上一场曲折揪心的旅程，如果他真的成功了，影响…