该剧讲述了在三十年代旧上海的一个跨越半生的爱情故事。顾曼桢来到一家工厂做文员，同事沈世钧温和敦厚，曼桢和他互相倾慕，在误会与互助中逐渐相爱。姐姐曼璐为了家里生计当了舞女，但容颜易逝，风华不再，一家人在物欲横流的泥沼中翻滚…

现实与想象总是有很大差距，梁致远（胡军 饰）走出校门踏入社会后，既感到社会上人事关系的复杂，人与人相处仿佛在演戏，你永远不知道对方说的哪句话是真的，只有小心揣测别人的心思。在同事撮合下，他认识了八面玲珑的许小曼（梅婷 饰）…